Virginia, 1864: Der Sezessionskrieg ist in vollem Gange und es bahnt sich ein Gefecht im Shenandoah-Tal an zwischen den Konförderierten unter John C. Breckinridge und den Unions-Truppen unter Franz Sigel, das später als die Schlacht bei New Market bekannt werden soll. Breckinridge griff dabei auch auf Kadetten des nahen Virginia Military Institutes zurück, auf denen der Fokus des Films liegt.