Die anerkannte Linguistik-Professorin Alice Howland ist gerade 50 geworden. Weil sie ab und zu vergesslich ist, geht sie zu einem Neurologen. Der findet heraus, dass Alice an einer seltenen Form von Alzheimer erkrankt ist. Da die genetisch ist, besteht die Wahrscheinlichkeit, dass auch eines ihrer drei Kinder betroffen sein wird. Die Familie muss nun lernen, mit dem Unausweichlichen umzugehen.
Alice Howland (Julianne Moore) ist mit Anfang 50 eine anerkannte Linguistik-Professorin an der Columbia University in New York. Ihr Mann John (Alec Baldwin) ist ein erfolgreicher Arzt, die beiden haben drei erwachsene Kinder, Lydia (Kristen Stewart), Anna (Kate Bosworth) und Tom (Hunter Parrish). Während Anna und Tom Jura bzw. Medizin studiert haben, versucht Lydia zum Missfallen ihrer Mutter ihr Glück als Schauspielerin in Los Angeles.
Weil Alice hin und wieder Gedächtnisaussetzer hat, beschließt sie, einen Neurologen aufzusuchen. Der findet nach einigen Tests heraus, dass Alice an einer seltenen und früh einsetzenden Form von Alzheimer leidet und die Wahrscheinlichkeit hoch ist, dass sie das auslösende Gen an die drei Kinder weitervererbt hat.
Als Alice ihre Familie darüber informiert, reagiert die geschockt. John versichert seiner Frau, dass er immer für sie da sein wird und auch die Kinder wollen sie unterstützen.
Während der Gesundheitszustand von Alice wird immer schlechter wird, flüchtet John sich in seinen Job. Da Anna schwanger wird und Lydia weit weg lebt, hat Alice nicht die gewünschte Unterstützung. Sie kann ihre Lehrtätigkeit an der Universität nicht lange fortführen. Verzweifelt versucht sie, gegen den geistigen Verfall anzukämpfen.
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