Nach dem abgewehrten Mordanschlag des Quintianus im Kollosseum lässt Imperator Commodus seine ins Komplott verwickelte Schwester Lucilla 182 n.Chr hinrichten. Der Mitverschwörer Cleander kann dagegen seine Entlarvung verhindern und steigt weiter in der Gunst des Kaisers auf und übernimmt immer mehr dessen Geschäfte. Nach der Schwächung des Senats will Cleander auch das Volk hinter sich bringen.