Michael, Sara, Sucre und Lincoln feiern ausgelassen ihre neue Freiheit, als plötzlich mehrere FBI-Agenten auftauchen und Sara wegen des Mordes an Michaels Mutter festnehmen. Sie wird in das Gefängnis in Miami gebracht, wo auch General Kranz und T-Bag inhaftiert sind. Kranz erfährt davon, und setzt ein Kopfgeld auf Sara aus. Nach einem Giftanschlag auf Sara ist für Michael klar, dass er sie befreien muss. Lincoln, Sucre und er schmieden einen Plan um sie aus dem Gefängnis zu holen. Unterdessen wird Mahone vor eine schwere Wahl gestellt. Das FBI vermutet, das Michael etwas plant. Er soll ihn aushorchen und verraten, nur dann wird er seine Marke zurückbekommen.