Nachdem Karen ihren Mann Max mit Nachbarin Rita in flagranti erwischt hat, stürmt sie aus dem Haus und entdeckt einen Meteoritensplitter, den sie anfasst. Dabei gelingt es einer außerirdischen Lebensform, die Kontrolle über Karens Körper zu übernehmen. Mit Karens Äußerem versuchen die Aliens die geheime Entwicklung eines Weltraumerkundungs-Satelliten zu verhindern. Zur Umsetzung der Pläne schenkt sie auch der Nachbarin Rita und Max' Arbeitskollegin Carla eine Kette mit einem Meteoritensplitter.