Zwei Highschool-Teenies – Ralph und Baxter – finden zufällig den Waffenarsenalraum der Aliens im Schulkeller, den Aliens selbst für verloren glaubten. Überrascht entdecken sie die Fähigkeiten der neuen Waffen. Dann rächen sich beide zunächst an den Mitschülern, die sie unterdrücken. Es kommt zum Finale, bei dem die Aliens ihre verloren geglaubte Waffenkammer zurückerobern und jedes menschliche Wesen auf der Erde ausrotten wollen. Doch zum Schluß siegt das Gute.