Um seinen mechanischen T-Rex zum Laufen zu bringen, benötigt Dr. Wachenstein noch ein intaktes Gehirn. Da kommt der verletzte Michael gerade recht. Die Transplantation glückt, doch der Saurier will nur Rache an denjenigen üben, die ihn als Mensch so schlimm zugerichtet haben. Bald wird er von Wachenstein & der Polizei gejagt. Michael muss einen Körper finden, in den er sein Hirn verpflanzen kann.