Der Film schildert die Bemühungen des 14-jährigen Francis, eines Schülers einer katholischen Schule, sich Anfang der 1970er mit seinem besten Freund Tim gegen die Langeweile in der Kleinstadt, die Hormone und die repressive und verständnislose Lehrerin zu behaupten.
Diese, eine Nonne (gespielt von Jodie Foster), verwenden sie mit zwei Kumpels als Gegner für ihren eigenen Superhelden- Comic, und sie entwickeln immer neue Ideen, sich durch versteckten Widerstand Freiräume zu schaffen. Als Francis sich in ein psychisch labiles Mädchen verliebt, eskalieren die spielerischen Revolten.
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