Da er unter Schlaflosigkeit leidet, läuft Desmond Caine (Stephen Baldwin) Nacht für Nacht durch die Straßen von Chicago. Bei einem seiner Streifzüge wird er Augenzeuge eines Mordes und schließlich selbst zum Hauptverdächtigen. Gejagt von Cops und unbekannten Gegnern, verraten von den Leuten, denen er blind vertraute, kommt Desmond einem raffiniert eingefädelten Millionenkomplott auf die Spur.