Afrika 1942: Rommel hat die großen Schlachten in der Wüste für sich entschieden. Mit einigen Überlebenden und reichlich Munition flieht US-Sergeant Joe Gunn in seinem alten Panzer vor der deutschen Armee. Ohne Wasser sind die Männer aber zum Sterben verdammt. In einem verwüsteten Fort finden sie eine Quelle - aber deutsche Soldaten stehen ihnen im Weg. Gunn nimmt den Kampf um die Wasserstelle auf.